Esta web emplea cookies. Si continúas navegando estarás aceptando su uso. Más información
La web de Crowdfunding Inmobiliario que facilita
la democratización de las inversiones en Inmuebles
La web de crowdfunding inmobiliario
La web de Crowdfunding Inmobiliario que facilita
la democratización de las inversiones en Inmuebles

ANALISIS | VERTICAL CROWDFUNDING INMOBILIARIO DEL LIBRO BLANCO AEFI. CONSIDERACIONES

General martes 21 de febrero de 2017

 
ANALISIS | VERTICAL CROWDFUNDING INMOBILIARIO DEL LIBRO BLANCO AEFI. CONSIDERACIONES
 
INTRODUCCIÓN:
 
Un libro blanco o "white paper" en inglés, es una especie de hoja de ruta de proposiciones que se desprenden de los agentes que realizan actividades en nuevos mercados. Tratan de poner en negro sobre blanco lo que desde su punto de vista debe conocer la sociedad en general, incluidos los gobernantes, para la teoría, regulación y buena praxis de estas nuevas actividades. En este caso, el libro blanco que nos ocupa está promocionado por AEFI (Asociación Española Fintech e Insurtech), fue redactado por E&Y y financiado en su mayor parte mediante crowdfunding para el ecosistema de las nuevas fintech españolas. El presente artículo analizará en profundidad, que duda cabe, única y exclusivamente la parte del libro dedicada a analizar la vertical del crowdfunding inmobiliario, incluido en libro dentro de lo que han denominado crowdfunding/lending sobre activos o bienes tangibles.

Vayan por delante dos cosas. La primera, un consejo para los lectores: va a ser algo extenso y por tanto si a alguien se le puede hacer larga la lectura que tire de scroll que al final tendrá un resumen ejecutivo a modo de conclusiones. La segunda, una aclaración o disclaimer: no es intención deconstruir el texto, sino analizarlo y aportar otra visión para enriquecer el debate sobre la mejor manera de hacer eficiente la práctica del crowdfunding inmobiliario en España. La pluralidad de opiniones y visiones dota al discurso más fundamento para armarlo. Liderar opiniones está bien en casa de cada uno, pero cuando se hace para todos y sobre todo si éstas pueden traer consecuencias hay que contar con todos, al menos, con todos los que son en este momento.

 

EL LIBRO BLANCO:

 

El pasado día 2 se presentó en público el libro blanco de la regulación Fintech en España promovido por la Asociación de Fintech e Insurtech (AEFI). En este sentido, en España existen ya entre 220 y 245 firmas en este ámbito que hasta ahora han movido un volumen de inversión cercano a los €300 millones. Así las cosas de ese total de empresas, unas 100 aproximadamente están asociadas en AEFI.

El libro, "nace con el objetivo poder poner las bases regulatorias para permitir el desarrollo de la tecnología en el sector financiero", según escribe su presidente, Jesús Pérez en el prólogo del mismo. Además "pretende ser un marco de ideas y propuestas de cambios normativos que favorezcan la actividad empresarial de los operadores FinTech en el sector financiero en nuestro país. Unos cambios que desde el sector identificamos como fundamentales para contribuir positivamente a la mejora de la competitividad de la industria financiera (Banca, Servicios de Inversión y Seguros) en interés de los consumidores", dice su vicepresidenta, Marta Planas, también en el prólogo.

Poco a poco la asociación ha creado un pequeño lobby o grupo de presión con voz propia para defender lo que a su juicio tiene que mejorar y cambiar para tener un sector Fintech español sano y competitivo. El reto de AEFI a partir de este momento con el libro abierto y sobre la mesa es ser escuchados de forma proactiva, no solo hacerse oir. Esto último ya lo consiguieron. Ahora lo que toca es que las Autoridades Públicas en la materia, a saber, la CNMV, Tesoro del Estado, Dirección de Seguros y Banco de España, lo lean, asimilen y posteriormente sentarse conjuntamente con AEFI para dialogar y negociar, repito, de forma proactiva y consensuar la viabilidad o no de estas propuestas que plantean en dicho documento. Y lo más importante, una vez que se haya "pasado el rubicón" del consenso, se eleven al Gobierno para promulgar los cambios normativos a los que se haya llegado a un acuerdo.

Dicho lo cual, y dado que aquí hablamos de crowdfunding inmobiliario, vamos a hacerlo. El libro recoge propuestas de cambio legislativo para las distintas verticales, que es la manera de llamar a las distintas actividades que se pueden realizar en negocios de tecnología financiera. Son 13 en total a las que han distinguido así: asesoramiento patrimonial, finanzas personales, financiación alternativa, crowdlending, equity crowdfunding, crowdfunding/lending sobre activos o bienes tangibles, divisas, medios de pago, infraestructura financiera, insurtech, identificación online de clientes, gestión de los datos (big data) y criptomonedas.

Nos centramos pues en el crowdfunding/lending sobre activos o bienes tangibles así llamado, en el que por supuesto está el inmobiliario. Una buena forma de hacerlo. Quizás como idea, el día de mañana salga en España alguna Fintech que intermedie préstamos o realizen un equity crowdfunding para la compra de yates o de obras de arte, por ejemplo. Según el libro en esta vertical "se incluyen a las entidades cuya actividad consiste en la captación de fondos con la finalidad de inversión en proyectos sobre activos o bienes tangibles. Las principales barreras y las propuestas de reforma están vinculadas a los requisitos impuestos por la Ley 5/2015, así como el régimen aplicable a las Instituciones de Inversión Colectiva".

ANALISIS | VERTICAL CROWDFUNDING INMOBILIARIO DEL LIBRO BLANCO AEFI. CONSIDERACIONES

 

ANALISIS DE LA VERTICAL CROWDFUNDING INMOBILIARIO:

 

Hay que irse hasta la página 59 en adelante, de las 85 que lo componen, para leer lo que el libro blanco propone acerca del crowdfunding/lending sobre activos o bienes tangibles. Y lo hace en tres apartados al igual que para el resto de las verticales. La primera explica lo que es. En la segunda exponen las barreras normativas y de desarrollo de la actividad identificadas que se ven actualmente. En la tercera y última ya van directos a las propuestas para un cambio normativo.

En la primera parte no voy a entrar, por razones más que suficientes, creo. Sólo destacar lo que aquí ya hemos dicho hasta la saciedad: la diferencia capital que existe entre el crowdfunding inmobiliario en equity con respecto al crowdequity de empresas, esto es, la posibilidad de que los participantes experimenten una pérdida total de su inversión es mucho menos probable al tener siempre el respaldo del bien subyacente, el activo inmobiliario.

En la segunda parte entramos en materia. Actividad de las empresas: en esta parte inicialmente exponen un problema del que hemos hablado aquí en ocasiones y es el siguiente: que el regulador considere que aquellas oportunidades(inmuebles) que se cubran(financien) vía online y que sean articuladas a través de sociedades proyecto creadas ex profeso por la propia fintech de crowdfunding inmobiliario sean consideradas por el regulador, la CNMV, como actividad reservada a una PFP por el hecho de recoger en depósito el dinero de los inversores.

En este sentido AEFI entiende que no debería ser así, tal que, eufemísticamente hablando consideran a estos actores como "agrupadores" de participantes con fines de inversión en bienes inmuebles y que en ningún caso captan fondos para ser consideradas PFPs y que "dichos actores no captan fondos de inversores, ni pone en contacto estrictamente a inversores (oferentes de financiación) con promotores (solicitantes de financiación)" y en consecuencia no deberían tener la obligación de ser autorizadas. Y lo justifican diciendo que esto al realizarse por una entidad de pago híbrida, regulada e independiente, la empresa fintech debería estar exenta de autorización propia, jugando un papel de mero intermediario evitándole así gastar tiempo y dinero.

Dice el libro, además, que provoca " una potencial confusión entre el desempeño de la mera función de intermediario, o plataforma de oferta de proyectos de compraventa de inmuebles, con aquel desarrollado por un intermediario auténtico o plataforma de financiación participativa en masa que capte fondos de inversores con el fin de realizar una posterior inversión".

Pongamos luz a este juego de palabras. Se deduce del libro que cuando habla de "meros intermediarios o plataformas de oferta de proyectos de compraventa de inmuebles" se refiere a la autopromoción o a proyectos propios de la propia plataforma, valga la redundancia. Y cuando habla de "un intermediario auténtico o plataforma de financiación participativa en masa que capte fondos de inversores con el fin de realizar una posterior inversión" se refiere a proyectos de terceros ajenos, es decir, otros proyectos de promotores totalmente desvinculados con la plataforma. Dice AEFI que los primeros (meros intermediarios) no deberían ser PFPs, sí los segundos (auténticos intermediarios). No obstante, el espíritu de la Ley- recordemos que hablamos de la Ley 5/2015, Título V- hace alusión a los auténticos. No obstante, también es la propia Ley la que confunde así mismo cuando introduce la posibilidad de la autopromoción en el art. 63.2 (ver más abajo la redacción del mismo). Del cual el libro blanco cita, aunque, adelanto que de forma algo difusa como veremos.

Se me antoja que se tendrá que armar más el discurso para convencer a los reguladores para hacerles distinguir la fina línea que a priori separa, he aquí la cuestión, entre un "mero y auténtico" intermediario. En definitiva, esta interpretación se postula como el primer "hueso duro que roer" cara a la negociación con los reguladores.

No obstante, si los "miedos" del regulador se ciñen y empeñan en considerar como depósitos reembolsables las captaciones de capital de los inversores vía online, actividad reservada según Ley a entidades de crédito y no les convenza la participación activa de una entidad de pago independiente, para exonerar a la plataforma de una autorización propia, una posible salida sería, quizás -y a falta de una valoración experta jurista en la materia-, la de articular los fondos en una sección de crédito de una comunidad de inversores agrupados en las S.L., -vehículo a imagen y semajanza de las cooperativas- que sí pueden captar fondos, aunque única y exclusivamente de sus socios (en nuestro caso la comunidad de inversores que entrarán en la S.L.). Éstas no necesitan de supervisión, ni autorización del BdE. El problema, por llamarlo así es que es una normativa regulada por las Autonomías y puede burucratizar en exceso el proceso. Comentar de pasada que, sin embargo en España para conceder créditos, aunque sea una de las actividades típicas de las entidades de crédito, no hace falta tampoco ninguna clase de autorización. Y con esto sabemos lo que pasa.

ANALISIS | VERTICAL CROWDFUNDING INMOBILIARIO DEL LIBRO BLANCO AEFI. CONSIDERACIONES

A partir de aquí el libro analiza las barreras a la actividad motivadas por la normativa actual como traba para su crecimiento y termina con las propuestas de un cambio normativo. Bien, para no alargar en demasiado los comentarios voy a unir las dos partes en una, es decir, las barreras actuales y el cambio normativo que proponen para solventarlas.

En concreto empiezan aludiendo al art 63.1a) de la Ley que dice: " Las plataformas de financiación participativa sólo podrán participar en proyectos publicados en su página web de acuerdo con los siguientes requisitos: a) Su participación no podrá superar el 10 por ciento del objetivo de financiación de cada proyecto ni permitir controlar la empresa, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio". En este sentido consideran que establece una clara barrera a la autopromoción(se lee en el punto i de la página 60, primer error). Este artículo no hace referencia a proyectos propios o de autopromoción sino que es el 63.2, mencionado antes). Y proponen un cambio de este artículo(63.1a) con esta redacción: “La participación de la plataforma en sus propios proyectos (error) no podrá ser de tal entidad que la plataforma, directa o indirectamente ostente el control del proyecto, sin que en ningún caso pueda ser superior al 49% del objeto de financiación de cada proyecto”. Este cambio lo justifican diciendo que: "De esta forma se mantiene el espíritu dado por el legislador a la redacción de dicho artículo 63 (evitar que la plataforma no ostente el control de los proyectos) a la par que se elimina el límite del 10%". A continuación citan el art 63.2) de la Ley que reza así: " Las plataformas de financiación participativa sólo podrán publicar proyectos de los que sean promotoras en su propia página web conforme a los siguientes requisitos: a) El objetivo de financiación agregado de dichos proyectos no superará en cada ejercicio el 10 por ciento de los fondos efectivamente recaudados por todos los proyectos de financiación participativa publicados en su página web en el ejercicio inmediatamente anterior".

La confusión del libro atiende a que la Ley hace referencia al 10%, tanto para proyectos ajenos( art. 63.1a)), restringiendo aquí la coparticipación de la plataforma a ese máximo del 10% de la financiación de cualquier proyecto ajeno, como a los propios( art. 63.2) la plataforma está limitada a que éstos no sobrepasen el 10% del total recaudado de todos los proyectos por la misma el año anterior.

Siguiendo con el ánalisis los autores erran de nuevo cuando redactan lo siguiente:"Por otra parte el apartado segundo del artículo 63 de la Ley de Fomento de la Financiación Empresarial, establece que las plataformas de financiación participativa solo podrán publicar los proyectos de los que sean promotoras, obligando a este tipo de entidades a contratar gestores externos, lo que supone un mayor gasto.". Y proponen:"  la eliminación del apartado segundo de dicho artículo 63, de manera que, al igual que ocurre en Reino Unido, las plataformas puedan actuar como promotor de la totalidad de los negocios sobre activos o bienes tangibles". Y acaban diciendo: " De esta manera, dichas plataformas podrán realizar las actuaciones necesarias para poder gestionar los negocios sobre activos o bienes tangibles mediante la utilización de vehículos intermedios que aglutinen inversores, lo que les permitirá no tener que contratar gestores externos". 

Una consideración es que, además de confundir los artículos citados 63.1a y 63.2 en los que el primero alude, repito, a terceros (promotores) y el segundo a la autopromoción(proyectos propios), la contratación de agentes externos se da cuando los proyectos u oportunidades están vinculados concretamente a un tercero ajeno a la plataforma(que son a los que se refiere precisamente el art. 63.1), nunca en el caso de la autopromoción,porqué entonces, si hipoteticamente ya no fuesen consideradas PFPs, ¿qué sentido tendría contratar a un gestor externo en este caso?.

El libro hace alusión también al art.68.2 dónde se restringen los limites de €2 y €5 millones de tope de captación que, de acuerdo con ellos " acota el desarrollo de la actividad de este tipo de entidades y obstaculizando las potenciales iniciativas de inversión en las mismas". Sin embargo, sorprendentemente en las propuestas de un cambio normativo para desobstruir las "potenciales iniciativas de inversión" no proponen un aumento para esta vertical de dichos limites, haciéndole un flaco favor al crowdfunding inmobiliario. Y por último se fijan en el art. 51 que hace referencia a los servicios que las PFP pueden prestar, dónde el regulador ya dejó la puerta abierta en su letra g) cuando enuncia: "Aquellos otros que en su caso determine el Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores". AEFI propone incluir aquí: servicios a promotores o inversores una vez concluido el proyecto de inversión correspondiente; y (ii) la organización mediante un mercado secundario para la transmisión de las participaciones sociales.

En este sentido esto último también lo abordamos aquí cuando escribí la segunda parte de un artículo que dedicamos a la Ley de crowdfunding. En él considerabamos, de acuerdo con el libro blanco, la necesidad de poder habilitar un mecanismo legal para la transmisión de participaciones sociales, que si bien para el crowdequity de empresas es necesario, en el inmobiliario se antoja fundamental para dotar de liquidez al inversor, con la consiguiente dinamización del mercado del crowd inmobiliario. El libro profundiza en ello y propone la creación de un Sistema Multilateral de Negociación( "SMN"), que sea gestionado -y aquí introduce la posibilidad de un nuevo negocio- por un colectivo de plataformas oferentes dedicadas al mismo tipo de actividad, esto es, que pongan al servicio de los titulares de las participaciones sociales un marketplace, dónde se crucen posiciones de compraventa de dichas participaciones para su transmisión. Así las cosas, propone la modificación de dos artículos de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en concreto el 106.1, para eliminar la necesidad de ir al Notario para dar fé pública de las transmisiones participativas y el 107.2 pidiendo la flexibilización de los actos "inter vivos" y así poder transmitir libremente a personas diferentes de los familiares de los socios actuales.

Esto último, a mi juicio se postula como el segundo "hueso duro que roer" en las negociaciones.

Así mismo, para ir terminando, introduce la modificación de varios artículos de dos textos normativos, en concreto la Ley 35/2003, de Instituciones de Inversión Colectiva (“LIICs”) y su Reglamento de Desarrollo, el Real Decreto 1082/2012 “RIICs”) para, según dice el libro, facilitar el acceso a la actividad de Crowdfunding/lending sobre activos o bienes tangibles de las entidades FinTech. Esta justificación peca de generalista y el propósito no queda del todo claro, en tanto en cuanto parece que quieren introducir la posibilidad de que los proyectos financiados a través de, ¿un mero o auténtico? intermediario lleguen a conformarse en un fondo de inversión con las mismas características que ellos. A propósito de esto, también no hace mucho escribí un artículo en esta línea pero, pero que paradójicamente contraponía en las formas más que en el fondo, el crowdfunding inmobiliario a los fondos de inversión colectiva que titulé precisamente, Crowdfunding vs Fondos de Inversión Inmobiliarios. Una nueva arquitectura social.

No obstante, a priori uno puede asociar el crowdfunding inmobiliario con una institución de inversión colectiva, como de hecho así lo hacen los autores del libro. Más que asociar y aunque el próposito no quede del todo claro a ojos del lector, como decía, parece que la intención es que aquellos proyectos salidos de una financiación en masa a través del canal online puedan agruparse en un fondo de inversión inmobiliario(FII) o bien en una sociedad de inversión inmobiliaria(SII). Estos adoptarían la forma de uno u otro y según su naturaleza, tal como vimos en aquel artículo, serán abiertos y públicos, lógicamente, e inicialmente no cotizados (recordar que tanto los FII como las SII pueden llegar a transformarse en SOCIMIs, es decir, en cotizados).

Para ello los autores proponen la modificación de los siguientes artículos de la "LIICs" y del "RICCs":

a- Artículo 37 LIICs y artículo 92 RIICs: Reducción del capital social fijo mínimo, establecido actualmente en 9.000.000 de euros, o permitir su desembolso progresivo, sin la obligación de realizarlo en su totalidad desde el principio.
b. Artículo 92 RIICs: En el caso de las sociedades de inversión inmobiliaria por compartimentos, modificar el capital mínimo de cada uno de los mismos, de tal manera que se rebaje la cantidad actual de 2,4 millones de euros actual a un millón.
c. Artículo 86.1 RIICs: Permitir la adquisición de inmuebles que no estén destinados exclusivamente a su arrendamiento en su totalidad, mediante la habilitación de un porcentaje de inmuebles destinado a otros fines.
d. Artículo 86.4 RIICs: Permitir o flexibilizar la posibilidad de las sociedades de inversión inmobiliaria de explotar el negocio y servicios anexos a los inmuebles integrantes de su activo, sin restringir dicha explotación al mero arrendamiento del local.

Bien, no es descabellado pensar y de acuerdo con el libro que pueda ser una forma más efectiva de agrupar a los crowdfunders procedentes de Internet en estos vehículos jurídicos, siempre y cuando los gestores, o sea las fintech, en este caso y sin ser ya PFPs, respetan y cumplan si cabe más los principios por los que se rigen estas inversiones cara a sus participantes y que son: los de liquidez, diversificación del riesgo y transparencia. No obstante, se jugará en la misma liga que los actuales FII y SII. Los cambios son recíprocos.

Así las cosas, y como no hay dos sin tres, esto se postula como el tercer "hueso duro que roer" cara a las negociaciones con los reguladores.

Por último de manera transversal, esto es para todas las verticales analizadas en el libro, proponen una serie de actuaciones en las que no voy a entrar. Para ello al final dejaré un enlace para acceder al libro blanco.

 

CONCLUSIONES FINALES: el núcleo; Los tres huesos duros de las propuestas.

  1. ¿ Meros o aunténticos?, la disyuntiva: ¿aquellas oportunidades(inmuebles) que se cubran(financien) vía online y que sean articuladas a través de sociedades proyecto creadas ex profeso por la propia fintech de crowdfunding inmobiliario serán consideradas por el regulador, la CNMV, como actividad reservada a una PFP por el hecho de recoger en depósito el dinero de los inversores?. Según la AEFI, si se consideran a estos actores como "agrupadores" de participantes con fines de inversión en bienes inmuebles, no, ya que en ningún caso captan fondos para ser consideradas PFPs y que dichos actores no captan fondos de inversores, ni pone en contacto estrictamente a inversores (oferentes de financiación) con promotores (solicitantes de financiación) y en consecuencia no deberían tener la obligación de ser autorizadas. Justificación AEFI: es la entidad de pago independiente y regulada quien provee de servicios de pago a clientes, tanto propios como terceros, y quien recibe y paga los fondos. De igual manera, esta entidad independiente deposita los fondos de los inversores en una cuenta segregada y es quien está sujeta a supervisión al respecto de dicho depósito.
  2. Habilitación legal con los consiguientes cambios normativos para permitir la transmisión de participaciones societarias. Para dinamizar el mercado del crowdfunding inmobilario se antoja fundamental para así dotar de liquidez al inversor. Propuestas del libro blanco: creación de un Sistema Multilateral de Negociación( "SMN"), que sea gestionado por un colectivo de plataformas oferentes dedicadas al mismo tipo de actividad, esto es, que pongan al servicio de los titulares de las participaciones sociales un marketplace, dónde se crucen posiciones de compraventa de dichas participaciones para su transmisión. Cambio normativo: dos artículos de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), el 106.1, para eliminar la necesidad de ir al Notario para dar fé pública de las transmisiones participativas. Y el 107.2 pidiendo la flexibilización de los actos "inter vivos" para poder transmitir libremente a personas diferentes de los familiares de los socios actuales.
  3. Posibilidad de que una fintech de crowdfunding inmobilario para aquellos proyectos salidos de una financiación en masa a través del canal online puedan agruparse en un fondo de inversión inmobiliario(FII) o bien en una sociedad de inversión inmobiliaria(SII), regulados por la Ley 35/2003, de Instituciones de Inversión Colectiva (“LIICs”) y su Reglamento de Desarrollo, el Real Decreto 1082/2012 “RIICs” para según el libro blanco, facilitar el acceso a la actividad de Crowdfunding/lending sobre activos o bienes tangibles de las entidades FinTech. Adoptaría la forma jurídica de uno u otro, siendo según su naturaleza lógica abiertos y públicos e inicialmente no cotizados. Cambios normativos: a- Artículo 37 LIICs y artículo 92 RIICs: Reducción del capital social fijo mínimo, establecido actualmente en 9.000.000 de euros, o permitir su desembolso progresivo, sin la obligación de realizarlo en su totalidad desde el principio.
    b. Artículo 92 RIICs: En el caso de las sociedades de inversión inmobiliaria por compartimentos, modificar el capital mínimo de cada uno de los mismos, de tal manera que se rebaje la cantidad actual de 2,4 millones de euros actual a un millón.
    c. Artículo 86.1 RIICs: Permitir la adquisición de inmuebles que no estén destinados exclusivamente a su arrendamiento en su totalidad, mediante la habilitación de un porcentaje de inmuebles destinado a otros fines.
    d. Artículo 86.4 RIICs: Permitir o flexibilizar la posibilidad de las sociedades de inversión inmobiliaria de explotar el negocio y servicios anexos a los inmuebles integrantes de su activo, sin restringir dicha explotación al mero arrendamiento del local.

        ¿Se llegará a ver a una fintech de crowdfunding inmobiliario cotizar en la Bolsa?. Ahí lo dejo.

 Enlace al libro: Aquí.

 

 

 

 

 

 

 


aefi crowdfunding inmobiliario crowdfunding inmobiliario españa fintech libro blanco plataformas crowdfunding inmobiliario proptech regtech


Compartir en:
Publicado por
Miguel García
CEO de InmoCrowd
Especialista en crowdfunding inmobiliario

0 Comentarios

Déjanos el tuyo:

Código de verificación

¿Te ha gustado esta noticia? ¿Te gusta invertir?

¡Regístrate ahora en Inmocrowd y te avisaremos cuando estrenemos nuestro buscador!
Código de verificación